Due diligence e negoziazioni da remoto: certificare le trattative commerciali
Il problema è che una dichiarazione fatta durante una videochiamata Zoom o Teams, se non documentata in modo certificato, diventa la parola di uno contro quella dell’altro. Le email di follow-up possono essere contestate. I verbali interni possono essere parziali. Gli screenshot sono facilmente manipolabili. E le registrazioni native delle piattaforme di videoconferenza non hanno né firma digitale né marca temporale qualificata.
La certificazione delle trattative commerciali online risolve questa vulnerabilità alla radice: ogni videochiamata viene registrata con screen recording certificato, firmato digitalmente e marcato temporalmente al momento dell’acquisizione. Il risultato è una prova con pieno valore probatorio ai sensi dell’art. 2712 del Codice Civile e del regolamento eIDAS.
Questo approfondimento fa parte della guida: Certificazione meeting online: casi d’uso legali
Perché le trattative da remoto sono giuridicamente vulnerabili
Dichiarazioni verbali e responsabilità precontrattuale
L’art. 1337 del Codice Civile impone alle parti di comportarsi secondo buona fede durante le trattative. L’art. 1338 obbliga chi conosce una causa di invalidità del contratto a comunicarla all’altra parte. Queste norme generano responsabilità precontrattuale: se una parte fa dichiarazioni fuorvianti durante una negoziazione, e l’altra parte subisce un danno per aver fatto affidamento su quelle dichiarazioni, sorge un diritto al risarcimento.
Nelle trattative da remoto, dimostrare cosa è stato detto, da chi, e in quale momento diventa decisivo. Una videochiamata non certificata è un file modificabile, e la sua attendibilità può essere contestata. Una videochiamata certificata documenta con precisione forense ogni dichiarazione, ogni impegno, ogni riserva espressa durante la negoziazione.
Due diligence e data room virtuali
Nelle operazioni di M&A, la fase di due diligence prevede numerose sessioni di Q&A in videoconferenza tra il team del potenziale acquirente e il management della target. Durante queste sessioni vengono condivise informazioni riservate, vengono fatte rappresentazioni sulla situazione economica, patrimoniale e legale della società. Queste dichiarazioni, anche se orali, possono avere rilevanza contrattuale significativa, soprattutto in caso di controversia post-closing sulle representations and warranties.
La certificazione delle sessioni di due diligence fornisce una documentazione verificabile di ciò che è stato dichiarato, da chi, e quando. In caso di contestazione sulle informazioni fornite, la registrazione certificata costituisce una prova che non può essere facilmente disconosciuta.
Come certificare le negoziazioni commerciali online
TrueScreen consente di certificare qualsiasi videochiamata di negoziazione attraverso lo screen recording certificato. Il professionista o il legale che partecipa alla trattativa avvia la registrazione certificata sul proprio dispositivo. Lo schermo viene catturato con firma digitale e marca temporale qualificata in tempo reale.
Il file risultante documenta l’intera sessione: dichiarazioni delle parti, documenti condivisi a schermo, reazioni e commenti. I metadati immutabili includono data, ora, hash crittografico del contenuto e identità del certificante. Il file è protetto dal momento dell’acquisizione: qualsiasi alterazione successiva è rilevabile.
L’approccio è platform-agnostic: funziona su Zoom, Teams, Meet, Webex o qualsiasi altro strumento. Non richiede integrazione tecnica né permessi da parte dell’altra parte. Chi certifica è il partecipante che vuole proteggere i propri interessi.
Valore probatorio nelle controversie commerciali
L’art. 2712 del Codice Civile riconosce piena efficacia probatoria alle riproduzioni informatiche. Una registrazione certificata con firma digitale soddisfa i requisiti del Codice dell’Amministrazione Digitale (D.Lgs. 82/2005) e del regolamento eIDAS, rendendo il disconoscimento da parte della controparte sostanzialmente insostenibile.
Nelle controversie relative a trattative commerciali, la registrazione certificata può dimostrare l’esistenza di accordi verbali, la violazione della buona fede nelle trattative, dichiarazioni fuorvianti nella due diligence, o il mancato rispetto di impegni assunti durante le negoziazioni. Lo standard ISO/IEC 27037 sulla gestione delle prove digitali rafforza ulteriormente la posizione probatoria del file certificato.
