Assemblee societarie online: come certificare le delibere a distanza
La certificazione meeting online assemblee societarie è un tema che tocca direttamente governance aziendale e diritto societario. Dopo la pandemia, le assemblee a distanza sono diventate prassi consolidata per società di ogni dimensione. Il D.Lgs. 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con L. 27/2020) ha introdotto la possibilità di svolgere assemblee in modalità telematica anche in deroga alle previsioni statutarie. Molte società hanno poi aggiornato i propri statuti per mantenerla come opzione permanente.
Il problema è che la registrazione di un’assemblea online ha lo stesso limite tecnico di qualsiasi altra videochiamata: il file nativo prodotto da Zoom, Teams o Meet non ha protezioni crittografiche. In un contesto in cui le delibere assembleari possono essere impugnate ai sensi degli artt. 2377 e 2379 del Codice Civile, disporre di una registrazione certificata dell’assemblea può fare la differenza tra una delibera che regge e una che viene annullata.
La certificazione meeting online applicata alle assemblee societarie fornisce una prova digitale con pieno valore probatorio: firma digitale e marca temporale qualificata al momento dell’acquisizione, metadati immutabili, catena di custodia documentata.
Questo approfondimento fa parte della guida: Certificazione meeting online: casi d’uso legali
Assemblee societarie online: il quadro normativo italiano
La base giuridica delle assemblee telematiche
Il Codice Civile, all’art. 2370, prevede che lo statuto possa consentire l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. La norma richiede che siano garantiti l’identificazione dei partecipanti, la partecipazione effettiva al dibattito e l’esercizio del diritto di voto. L’art. 2479-bis estende principi analoghi alle S.r.l.
Durante l’emergenza COVID, il legislatore ha ampliato significativamente queste possibilità. L’art. 106 del D.L. 18/2020 ha consentito lo svolgimento di assemblee interamente a distanza, con voto per corrispondenza o in via elettronica, anche in assenza di previsione statutaria. Queste norme temporanee sono state prorogate più volte e molte società hanno colto l’occasione per modificare i propri statuti in modo permanente.
Ma la normativa pone un requisito implicito che spesso viene sottovalutato: la verificabilità di quanto accaduto durante l’assemblea. Se un socio impugna una delibera sostenendo che il dibattito non si è svolto correttamente, che il quorum non era raggiunto, o che il voto è stato viziato, la società deve poter dimostrare il contrario. Il verbale notarile, quando previsto, documenta le decisioni ma non il processo deliberativo nella sua interezza. Una registrazione certificata colma questa lacuna.
Impugnazione delle delibere: il rischio concreto
Gli artt. 2377 (annullabilità) e 2379 (nullità) del Codice Civile disciplinano l’impugnazione delle delibere assembleari. Le cause più frequenti riguardano vizi procedurali: convocazione irregolare, mancato raggiungimento del quorum, violazione del diritto di intervento o di voto. Nelle assemblee online, questi vizi possono essere ancora più insidiosi: un partecipante potrebbe sostenere di non aver potuto intervenire per problemi tecnici, o che il voto si è svolto senza che tutti i soci potessero esprimersi.
Senza una registrazione certificata, la società si affida al verbale e alla testimonianza del presidente dell’assemblea. Con una registrazione protetta da firma digitale e marca temporale qualificata, l’intero svolgimento dell’assemblea è documentato in modo immutabile e verificabile. La controparte non può contestare facilmente ciò che è stato registrato e certificato alla fonte.
Come certificare un’assemblea societaria online
TrueScreen permette di certificare l’assemblea attraverso lo screen recording certificato della videoconferenza. Il processo è semplice: il presidente o il segretario dell’assemblea avvia la registrazione certificata sul proprio dispositivo prima dell’inizio dei lavori. Lo schermo viene catturato con firma digitale e marca temporale qualificata in tempo reale.
Il file risultante documenta tutto ciò che è avvenuto durante l’assemblea: gli interventi dei soci, le votazioni, le discussioni, eventuali problemi tecnici e la loro risoluzione. I metadati immutabili attestano data, ora, durata e identità del certificante. Qualsiasi modifica successiva al file è rilevabile.
Questo approccio è compatibile con qualsiasi piattaforma di videoconferenza e non richiede integrazione tecnica. Funziona su Zoom, Teams, Meet, Webex o qualsiasi altro strumento utilizzato dalla società. La certificazione è indipendente dalla tecnologia della call.
Vantaggi per la governance aziendale
La certificazione delle assemblee online offre vantaggi che vanno oltre la protezione legale. Nelle società con soci internazionali, la registrazione certificata elimina dubbi su cosa sia stato detto e deciso durante l’assemblea, riducendo il rischio di incomprensioni o contestazioni successive. Nelle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, aumenti di capitale), la documentazione certificata dell’assemblea rafforza la posizione della società in caso di scrutinio da parte di autorità di vigilanza o tribunali.
Il regolamento eIDAS (art. 25 e art. 46) garantisce che la firma digitale abbia equivalenza legale della firma autografa in tutta l’UE, e che ai documenti informatici non possano essere negati effetti giuridici. Per le società che operano a livello europeo, la certificazione conforme a eIDAS fornisce una base probatoria riconosciuta in tutti gli Stati membri.
